Em uma abertura de capital (IPO) na Bolsa, normalmente ocorre uma série de regras e restrições sobre o que os acionistas podem fazer com as ações que acabaram de adquirir. Uma dessas medidas é conhecida como lock-up.
Sendo assim, as regras de lock-up são um dos fatores mais importantes que o investidor deve observar antes de decidir por comprar as ações de uma empresa ou não.
O que é IPO?
IPO é a sigla de Initial Public Offering que, em português, significa Oferta Pública Inicial. Esse processo diz respeito à realização da primeira emissão de ações de uma empresa na Bolsa de Valores.
Após sua finalização, a companhia se torna uma organização de capital aberto e recebe novos sócios. Com isso, os investidores podem adquirir os papéis da empresa.
É comum que o IPO seja focado na expansão do negócio. Por isso, as empresas o realizam, geralmente, quando percebem que seus negócios estão mais maduros. Isso ocorre também porque o processo exige bastante planejamento e pode ser longo.
Depois da venda das primeiras Ações, os papéis passam a ser negociados no mercado secundário. Esse mercado é aquele que opera as ofertas dos próprios investidores. Ou seja, a venda não é mais feita pela empresa, mas por quem comprou a ação.
Contudo, essa negociação pode não ser permitida por um tempo depois do IPO. Em alguns casos, ela é marcada por uma série de regulamentações e cláusulas, como no caso do lock-up.
O que é um Lock-up?
No mercado de capitais, o lock-up é uma cláusula contratual que estabelece um período no qual os investidores não podem vender as ações de uma empresa, sob pena de multa. A expressão, com origem na língua inglesa, pode ser traduzida como “trancar” ou “travar”.
Antes restrito apenas aos sócios e gestores das empresas, que possuem informações privilegiadas, o lock-up passou a valer em alguns casos também para os pequenos investidores, como nos IPOs da joalheria Vivara, do banco BMG e do Nubank, por exemplo
Por que o lock-up existe?
Essa restrição foi idealizada para evitar que gestores ou sócios das empresas, que naturalmente possuem informações privilegiadas sobre o negócio, possam lucrar em cima dos acionistas minoritários.
Recentemente, no entanto, a oferta com lock-up passou a figurar também para os pequenos investidores pessoa física.
Foi isso que fizeram a Vivara (VIVA3) e o BMG (BMGB4) em 2019 e o Nubank (NUBR33) em 2021, por exemplo, ao abrirem o capital na B3.
Nesse caso, o período de lock-up foi definido para evitar o chamado “flip” das ações — que ocorre quando quem adquire os papéis no IPO vende nos dias seguintes à abertura de mercado.
Para as empresas, essa estratégia diminui a volatilidade dos papéis, além de forçar o investidor a pensar no longo prazo.
Como funciona uma oferta com lock-up?
O lock-up funciona como um período de carência para os investidores, porque define um intervalo de tempo no qual o investidor não pode vender as ações da empresa.
Não existe um tempo específico para o período de lock-up. Ele pode ser de dois meses ou dez anos, por exemplo.
No IPO da Vivara, por exemplo, o período estabelecido para quem optou pelo lock-up no IPO foi de 45 dias.
Neste caso específico da rede de joalherias, quem aceitou o lock-up conseguiu adquirir um percentual maior das ações reservadas, na comparação com aqueles que não aceitaram a cláusula.
Há, ainda, exemplos de tempos variáveis, com regras e prazos que mudam de acordo com a função de determinada pessoa na empresa. Ou seja: é possível estipular um prazo para sócios, outro para gestores e outro, ainda, para investidores minoritários.
Quando a cláusula de lock-up é descumprida por alguma das partes, há uma sanção estabelecida em contrato. Em geral, o investidor precisa pagar uma multa ou indenização.
Depois que o prazo termina, os investidores podem vender suas ações normalmente. Tradicionalmente, este é um momento em que o valor das ações tende a cair.
O lock-up é obrigatório?
As empresas que estão abrindo capital através do IPO na atual B3, a Bolsa de Valores brasileira, são obrigadas a estabelecer um período desse tipo para os acionistas controladores da empresa.
Por meio dessa cláusula, a B3 protege os acionistas minoritários e garante que as pessoas que possuem informações privilegiadas não vão obter vantagem em relação aos outros investidores.
Entretanto, estender essa cláusula aos investidores minoritários é uma opção mais recente. No caso da Vivara, por exemplo, isso só foi possível diante da grande procura registrada previamente pela empresa.
Vantagens e Desvantagens do Lock-up
O lock-up traz uma série de vantagens e desvantagens aos investidores, às empresas e ao mercado de capitais.
Por isso, é necessário analisar a oferta com atenção, considerando cada agente envolvido, para tirar qualquer tipo de conclusão.
Analistas costumam se dividir ao analisar os seus efeitos, porque a interpretação depende da opinião de cada analista.
Em alguns casos, o que pode ser vantagem para a empresa também pode ser considerado uma desvantagem para o acionista.
Vantagens do Lock-up
A primeira vantagem é o incentivo à visão de longo prazo nos investidores da bolsa. Já a segunda é a redução da flipagem nas ofertas de Ações. Ela representa uma prática que implica na venda dos ativos logo no início das negociações dos papéis.
Por conta disso, há a potencial minimização da volatilidade indevida, já que a especulação é limitada. A volatilidade maior poderia surgir com a maior presença de pessoas físicas nas ofertas de Ações, caso grande parte delas decidisse flipar.
Por fim, há a possível diminuição de conflitos de interesse. Isso porque existem maiores chances de que os investidores não precisem dividir as reservas de ações com aqueles que desejam especular.
Resumo das vantagens do lock-up
- Protege o investidor minoritário;
- Retém na empresa profissionais que podem ser importantes para o futuro da mesma;
- Diminui o conflito de interesses;
- Reduz a volatilidade da ação no curto prazo;
- Impede o “flip” ou “flipagem”, situação onde os acionistas vendem as ações imediatamente após o IPO;
- Impede o trade na abertura de capital das empresas;
- Estimula o olhar do investidor para o longo prazo.
Desvantagens do Lock-up
Por outro lado, algumas potenciais desvantagens também podem ser apresentadas. A primeira é a possibilidade de o mecanismo gerar dúvidas e dificuldades para o investidor. A segunda é a imposição de mais uma limitação ao investidor individual.
Por fim, é possível que o lock-up apenas adie a volatilidade para o final do período de carência. Depois que as vendas estiverem liberadas, a especulação pode acontecer com o papel e aumentar as oscilações de preço.
Independentemente das opiniões divididas sobre a cláusula, é importante conhecê-la. Desse modo, você saberá como lidar com a possibilidade, caso surja em seus investimentos.
Resumo das desvantagens do lock-up
- O investidor é obrigado a manter as ações, mesmo contra a própria vontade;
- Em alguns casos, a volatilidade apenas é adiada até o fim do lock-up;
- Imposição de mais uma dificuldade para o investimento na Bolsa de Valores;
- Impede a livre-iniciativa no mercado de capitais, já que o investidor enfrenta uma proibição;
- Equiparação do investidor minoritário ao acionista majoritário, que tem informações privilegiadas.
Vale a pena investir em um IPO com lock-up?
De fato, existem pontos positivos e positivos ao se investir em uma ação em IPO que terá um período trancada. Portanto, será que vale a pena IPO com lock-up?
Como o investidor ficará com seu dinheiro alocado na ação por um período pré-estabelecido, é importante que ele tenha confiança no investimento que está fazendo.
Para isso, é possível que ele avalie as demonstrações financeiras que a empresa disponibilizou antes do IPO e verificar quais são os planos futuros da companhia.
Além disso, um dos princípios mais importantes dos investimentos é o da diversificação. Ao diversificar bem os investimentos, é possível alocar um capital de risco para empresas em IPO.
Analisando todos esses fatores, os investidores conseguem discernir quando vale a pena aderir às cláusulas de lock-up estabelecidas pelas empresas. Dependendo da qualidade do investimento, a resposta será positiva ou negativa.
Por: Bruno Papi